Jogszabályt is sérthet, ha egy cég "zöldebbnek" mutatja magát, mint valójában

  • 2021. november 17.
  • névtelen (nem ellenőrzött)

Versenyjogba ütközhet a "zöld" magatartás, és nem is csak azért, mert egy cég konkrétumok nélkül tünteti fel környezetbarátabb színben saját magát – erről ír vendégcikkében a Baker McKenzie ügyvédje.

A fogyasztói döntésekben egyre nagyobb súllyal szerepelnek környezetvédelmi szempontok, és a cégek is többféleképpen reagálnak erre a helyzetre. Gyakran termékeiket és saját márkájukat "zöldebb" színben tüntetik fel, mint lehetne. Előfordulhat, hogy a társaságok "zöld" együttműködéseket alakítanak ki versenytársakkal. És az sem kizárt, hogy felvásárolnak "zöld" technológiákat, hogy ne kelljen velük versenyezni.

Ezek azonban nem minden esetben felelnek meg a versenyjogi és fogyasztóvédelmi követelményeknek. Ezek elmulasztása pedig az érintett cég méretétől függően akár több tíz- vagy százmilliós bírsághoz is vezethet.

A Nemzetközi Versenyhálózat (ICN) nemrég Budapesten lebonyolított kongresszusára a Gazdasági Versenyhivatal (GVH) átfogó kutatást végzett a versenyhatóságok környezetvédelem – azon belül is a fenntarthatósági törekvések – kapcsán betöltött szerepéről.Ez azt mutatta, hogy egyelőre kevés olyan versenyjogi ügy volt, amelynek középpontjában a fenntarthatósággal kapcsolatos versenyjogi problémák lettek volna. Valamivel több volt az olyan ügy, ahol a fenntarthatóságra mint védekezésre hivatkoztak a vállalatok versenykorlátozó magatartásuk kapcsán. Mindenesetre a világ versenyhatóságai készülnek arra, hogy a jövőben egyre több ilyen ügy lesz.

Nem csak a klasszikus versenyjog szempontjából relevánsak a cégek környezetvédelmi gyakorlatai. Több külföldi fogyasztóvédelmi hatóságnak került már a célkeresztjébe olyan reklám vagy állítás, amely egy cég vagy termék környezetbarát jellegére vonatkozott. Angliában a reklámokat vizsgáló önszabályozó szerv (ASA) nemrég nyilvánította megtévesztőnek egy növényi italokat gyártó cég reklámját, amely a „Jó a környezetnek”-szlogent használta, pusztán azért, mert az állítás nem volt kellően egyértelmű: azt, hogy "jó", a fogyasztók többféleképpen értelmezhették. Mindezt azután, hogy szeptemberben az angol versenyhatóság (CMA) bocsátott ki részletes iránymutatást a vállalkozások számára azzal kapcsolatban, hogy milyen környezeti állításokat használhatnak kereskedelmi gyakorlatukban. Az EU azonban egyelőre adós egy útmutatással az ilyen állításokkal és az azok miatt felmerülő kockázatokkal kapcsolatban.

Minden fenntarthatósági együttműködés tilos?

Nem a félreérthető, konkrét mércék híján valójában üres állításnak tűnő reklámokkal van baj versenyjogi szempontból. Adódik a kérdés, hogy ha a vállalatok környezetvédelmi célokat követve állapodnak meg, akkor az ugyanúgy jogsértő lesz-e, mint általában két független vállalkozás versenyt korlátozó megállapodása .

Egy ilyen megállapodás a károsultak követelésein túl versenyhatósági bírsággal is járhat a résztvevő vállalatok számára. Ez alól kivételt képez, ha nem kartellről van szó, hanem a cégek érdemi együttműködéséről, ami a fogyasztók számára előnyökkel (is) jár. Természetesen még a versenytársak közötti, fenntarthatósági törekvések érdekében született megállapodás is jogszerű, ha nem tartalmaz versenyt korlátozó kikötést. Például nem osztja fel a piacokat azáltal, hogy előírja egyik-másik vállalkozásnak a távolmaradását meghatározott piacoktól.

Pusztán azért, mert a cégek versenyt korlátozó együttműködése környezetvédelmi célokat követ, nem fog kívül esni a megállapodás a kartelltilalmon. Ugyanakkor, ha a vállalkozások tudják igazolni a kedvező környezetvédelmi hatásait az együttműködésnek, akkor adott esetben mentesülhetnek a tilalom alól.

Vegyünk egy fiktív példát: ha két nagy hűtőgépgyártó cég összefogna, hogy a jövőben csak energiatakarékos gépeket fognak gyártani és értékesíteni, akkor az együttműködés korlátozná a verseny paramétereit (elérhető termékek mennyisége, választéka, ára). Ugyanakkor, ha ki tudnák mutatni, hogy a megállapodás komoly környezeti előnyöket is jelentene a társadalom számára (pl. annak eredményeként csökkenne a háztartások energiafogyasztása), akkor elméletileg mentesülhetne a megállapodás. Ennek jelenleg a legfőbb akadálya a mentesülési feltételek szűk értelmezése:

"a környezetvédelmi hasznok nem feltétlenül és nem minden esetben jutnak el a fogyasztókig. Sőt, bizonyos esetekben a kedvező környezeti hatások elérése – például környezetbarát technológia alkalmazása vagy fejlesztése útján – a fogyasztók számára általában költségnövekedéssel jár.

A magyar versenyjogi szabályok jó táptalajul szolgálhatnak a fenntarthatósági együttműködéseknek kedvező jogértelmezés számára: a versenytörvény a mentesülési feltételek között kifejezetten említi a „környezetvédelmi helyzet javulását”.

Tilos környezetkárosító fúziók és megengedett környezetbarát fúziók?

A vállalati fúzióknál (egyesülések, felvásárlások) – amennyiben az árbevételnél fogva bejelentéskötelesek – a versenyhatóságok hasonló elemzést folytatnak le a fúzió versenyre káros hatásait kapcsán.

Így fúziók kapcsán is felmerül a környezeti hatások figyelembevételének kérdése. Egyik oldalról az, hogy megtiltható-e egy fúzió akkor, ha általánosságban a versenyre nincs káros hatással, de környezeti hatásai kedvezőtlenek. Például, amikor egy cég – mondjuk egy fosszilis tüzelőanyagokat használó energetikai cég – felvásárol egy új környezetbarát technológiát, amely a jövőben kiszoríthatná a vállalatot a villamos energia értékesítés piacáról. Másik oldalról az, hogy megengedhető-e egy olyan fúzió, ami általában a versenyre káros. Például, amikor a fúzió következtében valószínűleg emelkednek az árak, ugyanakkor, ez lehetővé tenné a cég számára környezetbarát technológiák bevezetését.

Mindenesetre, a vállalatoknak már a tranzakciók tervezése során mérlegelniük kell ezeket a környezeti hatásokat és azok lehetséges kockázatait vagy előnyeit.

Tilos a "zöldre mosás"?

A greenwashing fogalma azt a jelenséget írja le, amikor cégek hamis vagy megtévesztő információkkal a valós tevékenységüknél környezetbarátabbnak tüntetik fel magukat. Ennek klasszikus példája, amikor egy szálloda a környezet védelmére hivatkozva arra kéri vendégeit, hogy több alkalommal használják ugyanazt a törölközőt, miközben valódi célja, hogy a törölközők ritkább mosásával költséget takarítson meg, vagyis a környezettudatosság ebben az esetben csupán álca. Hasonló, amikor egy gyorséttermi lánc zöld színűre változtatja a logóját, környezetvédelem melletti elköteleződésének hangsúlyozása céljából, anélkül, hogy a működésén változtatna.

Bár a GVH az utóbbi húsz évben nem szabott ki bírságot ilyen kérdésben, nemrég kibocsátott egy útmutatót a zöld marketing témakörében. Ebben például azt tanácsolja a cégeknek, hogy tartózkodjanak a nagyon általános és hangzatos környezetbarát jelzőktől – sőt az erre utaló logóktól, képektől vagy videóktól is.

"Az ezzel kapcsolatos állításokat ugyanis a cégnek tudnia kell igazolnia.

Egyrészről részletes belső dokumentációval kell rendelkeznie az alátámasztó információkról, másrészről ezt el kell magyaráznia a fogyasztóknak is. Minél általánosabb jelzőt használnak a termék kommunikációjánál, annál nehezebb alátámasztani annak megalapozottságát. Például nem elegendő azt mondani, hogy egy termék környezetbarát, mert ezt így nehéz bizonyítani. Pontosítani kell, hogy ez a termékéletciklus mely elemére vonatkozik – az alapanyagra, az előállításra, a logisztikára vagy a használat után keletkező hulladékra.

Az angol versenyhatóság útmutatása annyiban újdonság, hogy nem csak a fogyasztók megtévesztésének kockázatát hangsúlyozza, hanem azt is, hogy az ilyen állítások a tisztességtelen verseny tilalmába is ütközhetnek. Magyarországon az ilyen magatartások esetén a versenytársak pert indíthatnak a cég ellen.

Vezető kép: az Extinction Rebellion franciaországi szervezetének tüntetése egy szupermarketlánc ellen

forrás: hvg.hu